長海股份并購重組方案遭否 擬購資產盈利能力堪憂

　　 由于標的資產的盈利前景堪憂，同時歷史會計處理存有瑕疵，長海股份并購天馬集團的方案遭到并購重組委的否決。公司股票將于2014年10月16日開市起復牌。
　　 長海股份今日公告，公司接證監會通知，經并購重組審核委員會第53次工作會議審核，公司發行股份及支付現金購買資產暨重大資產重組事項未獲得通過。根據此前的方案，公司擬以14.77元/股向6名對象定增2069萬股及支付現金4380萬元，購買天馬集團68.48%股權，標的資產作價3.49億元。完成后，天馬集團成為公司全資子公司，公司將進入玻纖增強熱固性樹脂及輔料、玻纖增強復合材料等產品領域。
　　 雖然公司并未就方案被否的原因進行詳細披露，不過根據證監會官網同日發布的審核結果公告，長海股份的否決意見主要基于兩個方面的原因，一是本次重組標的資產部分事項會計處理不恰當，導致相關財務信息披露不準確，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條關于“上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整”的規定。二是標的資產未來持續盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十二條第一款關于“上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：（一）有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力”的規定。
　　 對于第二條被否意見，長海股份早在披露重大資產重組預案時就已經飽受市場詬病?；夭樨攧諗祿瑯说馁Y產2012年、2013年凈利潤分別為-3334萬元和1702萬元，但其中分別包含了1944萬元和1556萬元的非經常性損益，扣非之后幾乎沒有盈利。而重組方案對標的資產定價采取資產基礎法，溢價逾30%，交易雙方就沒有將利潤補償事宜作為本次交易的條件。這讓公司的重組方案受到市場廣泛質疑，預案披露當天公司股價盤中一度大跌近8%，遭遇市場“用腳投票”。高價收購一家長年微利甚至虧損的公司，財務上顯然難以過關。本次重組委指出標的資產未來持續盈利能力存在重大不確定性，可謂一針見血。
　　 值得一提的是，長海股份本次收購交易方為中企新興、常州聯泰、常州海天、中企匯鑫、常州常以、蘇州華億6家創投機構。本次重組折戟意味著本來可借并購順利完成退出的上述6家創投機構將再等上一段時間。