長海股份并購事項被否 常州天馬集團再度闖關失敗

　　10月15日晚間，長海股份發布公告稱，因公司發行股份及支付現金購買資產暨重大資產重組事項未獲得證監會審核通過，公司股票將于10月16日復牌交易。

根據證監會網站公布的審核意見，同花順財經發現，此次長海股份擬購買資產常州天馬集團除了歷史會計處理存在不當之外，還存在未來盈利能力存在不確定性的缺陷。因此，此次長海股份擬購買資產不符合有利于提高上市公司資產質量,改善公司財務狀況和增強持續盈利能力的并購重組相關規定。

公開資料顯示，長海股份擬并購標的常州天馬集團始建于1960年，是國內最早的玻璃纖維生產企業。據其官網介紹，早在上世紀六十年代中期，該公司引進國際先進的不飽和樹脂設備和技術，并開辟了中國玻璃鋼工業的先河，也因此被同行業譽為中國玻璃鋼工業的搖籃。另外，天馬集團還稱經過五十多年的發展，其已形成具有科研開發、生產經營、市場營銷、人才培訓、信息化服務等綜合功能的企業,是中國目前產量大、質量優、品種多、產品覆蓋面廣 的玻璃鋼原材料基地。截至2012年底，該集團公司資產總額近8億元，員工總數850 名，直接管理的全資、控股企業4家。

雖然常州天馬集團的玻纖資產對于同行業的上市公司長海股份來說，屬于門當戶對的資產。但根據長海股份在當時公布的重大資產重組預案中常州天馬集團的歷史財務數據來看，卻早已暗藏隱憂。根據當時長海股份聘請的審計機構出具的審計報告，2012至2013年常州天馬集團主營業務凈利潤分別為--3334萬元、1702萬元。

從財務數據可以看出，常州天馬集團在長海股份并購之前，只有一年盈利，這一點就不符合證監會公布的并購重組意見：上市公司重大資產重組事項中擬收購資產需連續兩年凈利潤盈利，且累計不低于2000萬元的監管意見。更重要的是，常州天馬集團不僅在2012主營業務凈利潤虧損，2013年的1702萬元的盈利中，非經常性損益就高達1556萬元，也就是說，如果按證監會的相關規定，常州天馬集團2013年的凈利潤在扣除非經常性損益后，實際凈利潤只有146萬元，屬于微利。因此，此次長海股份與常州天馬集團的重大資產重組方案遭否，屬于市場意料之中。

值得一提的是，對于長海股份擬并購標的常州天馬集團。同花順財經查閱相關資料發現，其實常州天馬集團并不是第一次欲借上市公司登陸A股。早在2010年12月，中小板上市公司九鼎新材就曾公布擬并購常州天馬集團的重大資產重組預案。不過，因參與重組相關當事人存在內幕交易事宜，該方案被迫取消。