醞釀逾5個月，萬華化學終于拿出了重組方案——作價522.12億元吸收合并控股股東萬華化工，從而實現萬華化工旗下化工類資產的整體上市，順勢拿下全球MDI頭把交椅。此次交易將賦予萬華化學異議股東現金選擇權，現金對價為30.43元/股，公司停牌前的收盤價為36.44元。
吸收合并控股股東萬華化工
5月9日晚間，萬華化學披露吸收合并萬華化工交易預案，擬通過向萬華化工5名股東國豐投資、合成國際、中誠投資、中凱信、德杰匯通發行股份的方式，對萬華化工實施吸收合并。其中，萬華化學為吸收合并方，萬華化工為被吸收合并方。
交易完成后，萬華化學為存續方，將承繼及承接萬華化工的全部資產、負債、合同及其他一切權利與義務，萬華化工將注銷法人資格，萬華化工持有的上市公司股份將被注銷，萬華化工的股東將成為上市公司的股東。
公告顯示，萬華化工成立于2018 年1月30日，系上市公司原控股股東萬華實業存續分立后新設公司。萬華實業分立前所持有的萬華化學47.92%股權、萬華寧波25.5%股權、新益投資100%股權、萬華國際資源100%股權、新源投資100%股權、辰豐投資100%股權劃歸萬華化工名下，其余的與聚氨酯化工產品業務不直接相關的資產保留在萬華實業。
萬華化工100%股權（母公司口徑）凈資產賬面值21.11億元，預估值為522.12億元，預估增值為501.01億元，預估增值率為2373.32%。
以522.12億元的交易價格計算，萬華化學擬按照30.43元/股的發行價格（經2017年前三季度利潤分配調整后），向交易對方合計發行17.16億股股份。由于交易后萬華化工持有的萬華化學13.1億股股票將被注銷，因此交易后實際新增股份數量為4.06億股。
盡管交易規模較大，但此次交易不構成重組上市。交易完成后，國豐投資及其一致行動人合計將持有上市公司41.72%股權，上市公司的實際控制人仍為煙臺市國資委，控制權未發生變化。不過，此次發行將觸發要約收購義務，公司將召開股東大會審議豁免國豐投資要約收購義務相關的議案。
此次交易涉及采用基于未來收益法評估的業績承諾資產包括BC公司100%股權、BC辰豐100%股權、萬華寧波25.5%股權和萬華氯堿熱電8%股權。承諾的具體凈利潤數待經國有資產管理部門核準后的《資產評估報告》出具后再行約定。
為保護萬華化學流通股股東的利益，此次交易將賦予萬華化學異議股東現金選擇權，有權行使異議股東現金選擇權的股東，可以向現金選擇權提供方提出收購其持有萬華化學股份的要求。現金選擇權的現金對價為30.43元/股，低于公司停牌前收盤價（36.44元/股）。現金選擇權的提供方為存續萬華實業。
全球布局7年終將收官
憑借著在MDI領域的優勢產能，萬華化學一向被視為A股市場的化工龍頭。此次吸收合并控股股東，將進一步提升公司的產能水平，躍居全球第一大MDI生產商。
資料顯示，此次交易前，萬華化學為全球第二大MDI生產商（以產能計，下同），而此次交易后，萬華化工下屬海外子公司BC公司擁有的30萬噸MDI產能將裝入上市公司，加上上市公司目前擁有的180萬噸MDI產能，萬華化學將擁有210萬噸MDI產能，超過巴斯夫集團的181萬噸MDI產能，坐穩頭把交椅。
另外，此次吸收合并也為萬華實業7年前的海外收購以及后續的同業競爭問題的解決，畫上圓滿句號。
匈牙利BC公司是中東歐最大的MDI和TDI制造商，業務范圍涵蓋歐洲、中東及非洲地區。2008年全球金融危機暴發后，BC 公司陷入債務危機，萬華實業于2011年1月收購了BC公司，是迄今中國在中東歐地區最大的投資項目。
受金融危機和歐債危機的影響，自2011年收購完成后的4年間，BC公司一直處于持續虧損或微利狀態。上市公司受托管理BC公司，并通過管理輸出、文化整合等方式對BC公司進行全面整合，最終實現了BC公司扭虧為盈，并在2017年全年實現凈利潤近4億歐元。
萬華化學表示，通過對BC公司實現有效整合后再置入上市公司，有效降低了上市公司海外并購所帶來的整合、運營風險，縮短了并購主體間協同效應的釋放周期，在大幅提升上市公司競爭實力及盈利能力的同時，最大程度地保護了上市公司以及中小股東的合法利益。
整體上市完成后，BC公司將成為萬華化學的子公司，并將納入公司的整體戰略布局。萬華化學在成為全球第一大MDI供應商，將實現在亞洲、歐洲和美洲三大主要市場均建有（和籌建）生產基地的布局，從而也將實現全球化、跨洲際聯動的生產和運營，更好地與跨國行業巨頭展開競爭，更好地應對全球化工行業集中度上升、競爭加劇的局面。
關于MDI：
MDI：二苯基甲烷二異氰酸酯，是生產聚氨基甲酸酯（PU）的重要原料，市場需求大。MDI行業非常特殊，拜耳，巴斯夫，陶氏，亨斯曼，萬華，5大廠家的產能占世界總產能90%以上，屬于寡頭企業。萬華是國內唯一的擁有自主知識產權的MDI制造企業。
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